Collegio sindacale e adeguati assetti: come cambia la vigilanza dopo il d.lgs. 47/2026
La riforma del diritto societario rafforza il ruolo degli organi di controllo nella prevenzione della crisi d'impresa, attribuendo particolare rilevanza alla verifica dell'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili.
Con il D.Lgs. n. 47/2026, il Collegio sindacale assume una funzione di vigilanza sempre più orientata alla continuità aziendale e all'individuazione tempestiva delle criticità gestionali.
Adeguati assetti e nuovi obblighi di vigilanza
L'articolo 2086, comma 2, del Codice civile impone alle imprese interessate l'adozione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla propria natura e dimensione, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi.
In questo quadro si inserisce il nuovo articolo 2396-quinquies c.c., introdotto dal D.Lgs. 47/2026, che disciplina i doveri dell'organo di controllo, chiamato a vigilare sul rispetto della legge e dello statuto, sulla corretta amministrazione e sul concreto funzionamento degli assetti aziendali, compresi i sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi.
La vigilanza non può quindi esaurirsi in una verifica formale, ma richiede un'analisi continuativa dell'organizzazione aziendale e dell'effettiva capacità degli strumenti adottati di intercettare eventuali squilibri.
La responsabilità degli amministratori e del Collegio sindacale
L'adeguatezza degli assetti coinvolge differenti livelli di responsabilità. Agli organi delegati compete la gestione operativa, mentre il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza dell'organizzazione sulla base delle informazioni ricevute.
Il Collegio sindacale è invece tenuto a verificare l'effettivo funzionamento di tali presidi, esercitando i propri poteri di vigilanza e segnalando eventuali omissioni.
L'inerzia dell'organo di controllo di fronte a irregolarità rilevanti può comportare conseguenze sul piano della responsabilità civile, secondo i presupposti previsti dalla normativa.
Le gravi irregolarità e l'intervento del Tribunale
Un ulteriore elemento della riforma riguarda il controllo giudiziario. Il nuovo articolo 2396-quater c.c. disciplina la denuncia al Tribunale in presenza di gravi irregolarità gestionali potenzialmente dannose per la società.
L'assenza di una contabilità attendibile, l'impossibilità di esercitare i controlli o la mancanza di strumenti di pianificazione finanziaria possono rappresentare indicatori di una gestione inadeguata.
Nei casi più gravi, il Tribunale può adottare provvedimenti correttivi, fino alla revoca degli amministratori e alla nomina di un amministratore giudiziario, previa valutazione delle circostanze concrete.
La prevenzione come strumento di governance
La disciplina conferma come gli adeguati assetti costituiscano una componente essenziale della governance aziendale, non soltanto un obbligo normativo. La corretta organizzazione dei processi, il monitoraggio degli equilibri economico-finanziari e l'efficacia dei controlli rappresentano strumenti fondamentali per preservare la continuità dell'impresa.
In questo contesto, Coesio&Partners, attraverso BDD+, affianca le imprese nell'analisi degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, supportando l'individuazione delle criticità e la definizione di percorsi di miglioramento orientati a una gestione più consapevole, strutturata e sostenibile.